미국 SEC 개정 및 SAFT 프로세스

올해 초 미국 증권 거래위원회 (SEC 대 Telegram 및 SEC 대 Kik 사례 모두에서)는 발행 시점을 기준으로 토큰을 획득 할 수있는 계약상의 권리 판매 (미래 토큰에 대한 단순 계약이라고 함)를 강력하게 주장했습니다. , 또는 SAFT)는 향후 토큰 판매와 통합되어야합니다. 이 사건의 판사가 SEC에 동의하는 판결을 내렸을 때, SAFT 프로세스에 문이 닫히는 것처럼 느껴져 향후 암호화 제공에 사용할 수 없게되었습니다. 그런 다음 11 월 2 일 분할 된 SEC는 통합 원칙을 극적으로 제한하는 일련의 규칙 수정안을 채택했습니다. 이들 수정 새로운 문을 열어 잠재적으로 실행 가능한 SAFT 프로세스를위한 길을 열었을 수 있습니다..

위원회가 규정 한 등록 면제의 “패치 워크”라고 불렀던 “조화 및 개선”노력의 일환으로 채택되었습니다. 1933 년 증권법, 수정안은 원래 개념으로 제시되었습니다. 해제 2023 년 6 월 및 제안 해제 이 이니셔티브를 지원하는 사람들의 희망은 “비용이 많이 들고 불필요한 마찰과 불확실성”을 줄이고 “보다 합리적인 프레임 워크의 맥락에서”확실성을 추가하여 자본 형성을 촉진하고 투자자에게 이익을주는 것이 었습니다..

특히 암호 화폐 기업가의 경우 새로운 규칙에 포함 된 긍정적 인 요소가 많이 있으며, 이는 연방 관보에 게시 된 후 60 일 후에 발효 될 예정입니다. 아래의 Tier 2 오퍼링 규정 A 모금 할 수있는 자금의 상한선이 5 천만 달러에서 7 천 5 백만 달러로 증가했기 때문에 다소 매력적일 수 있습니다. 그러나 SEC의 광범위한 공개 및 자격 요건은 변경되지 않았습니다..

그만큼 규제 크라우드 펀딩 모금 한도는 12 개월 동안 107 만 달러에서 5 백만 달러로 증가했지만이 특정 면제에 첨부 된 광범위하고 지속적인보고 요건은 많은 발행자에게 매력적이지 않을 것입니다.. 규정 D의 규칙 504 이제는 500 만 달러로 제한되는 대신 1,000 만 달러를 모금하는 데 사용할 수 있지만 광고 제한과 주법을 준수해야한다는 요구 사항으로 인해이 옵션도 상대적으로 매력적이지 않습니다. 암호화 자산 발행에 관심이있는 사람들에게 가장 큰 잠재력은 통합에 대한 새로운 안전 항구 중 하나 인 것 같습니다..

통합 이해

새로운 통합 조항을 검토하기 전에 통합의 의미를 고려하십시오. 지나치게 단순화 될 위험이있는 통합은 “단일 오퍼링”의 일부인 모든 판매가 해당 오퍼링의 요구 사항을 준수해야한다는 법적 원칙입니다. 즉, 공인 된 투자자로 제한되는 특정 면제에 따라 오퍼가 제공되는 경우, 공인되지 않은 사람에게 표면적으로 분리 된 판매는 다음과 통합 (따라서 일부로 취급)되는 경우 모든 판매에 대한 면제를 파괴합니다. 초기 제공.

Telegram과 Kik 사건 모두에서 SEC는 계약 상 권리의 판매가 최종 토큰을 배포하기위한 단일 계획의 일부로 취급되어야한다고 법원에 성공적으로 설득했습니다. 토큰 판매가 계약 권리의 원래 판매 요구 사항을 충족하는 방식으로 수행 (또는 계획)되지 않았기 때문에 전체 오퍼링이 증권법을 위반하는 것으로 확인되었습니다..

세이프 하버

2023 년 11 월 2 일 SEC가 발표 한 수정 안에는 통합에 대한 4 개의 “안전 항구”가 포함됩니다. 개정 된 규칙 152 (b) 주:

“다음 비 독점적 세이프 하버가 적용되는 경우이 섹션의 단락 (a)에 따른 통합 분석이 필요하지 않습니다.”

첫 번째로 나열된 가능성은 암호 화폐 기업가에게 가장 중요한 것으로 보입니다. 다음을 제공합니다.

“다른 오퍼링이 시작되기 30 일 이전에 이루어진 오퍼링 또는 다른 오퍼링의 종료 또는 완료 후 달력 일 기준으로 30 일이 지난 오퍼링은 다른 오퍼링과 통합되지 않습니다.”

그러나 최초 판매에 일반 권유 또는 광고가 포함되고 후자의 판매가 그러한 의사 소통을 허용하지 않는 면제에 따라 이루어진 경우 추가 요구 사항이 있습니다. 이 경우 30 일의 갭이 유효하기 위해서는 발행자가 원 구매자가 일반 광고를 권유하지 않았다는 합리적 신념이 있어야하며, 일반 권유가있는 경우에는 실질적인 관계를 확립하기 위해 행해져 야합니다. 구매자와 발행자.

세 개의 다른 안전한 항구가 나열되어 있지만 더 좁습니다. 하나는 규칙 701에 따른 선의의 보상 계획에 따라 증권의 분배에 적용됩니다. 두 번째 오퍼링이 SEC에 등록 된 경우 다른 하나가 적용됩니다. 일반 권유를 허용하는 면제에 따라 두 번째 제안이 이루어진 경우 마지막이 적용됩니다. 마지막 방법이 유용 할 수 있지만 대부분의 암호 화폐 거래의 일반적인 접근 방식은 특정 면제에 따라 이루어지지 않고 증권법의 범위를 벗어난 것으로 최종 판매를 구성하는 것입니다..

새로운 규칙이 Telegram 오퍼링에 대해 의미 할 수있는 것

Telegram의 경우, Telegram은 토큰 출시 예정 약 18 개월 전에 Grams (Telegram의 암호화 자산)를 인수 할 수있는 계약 권리를 판매했습니다. (계약 적 권리의) 원래 판매는 다음에 따라 수행되었습니다. 규칙 506 (c) 일반 권유를 허용하는 규정 D의. 그램의 매각 (한 번도 일어나지 않았던)은 증권 매각이 아니 었습니다. Telegram이 당시에 사용 가능했다면 통합에 대한 새로운 제한을 스스로 이용할 수 있었을까요??

Telegram은 분명히 면제 조건을 알 수 없었으므로 SAFT 구매자가 계약상의 권리를 재판매하는 것을 배제하지 않았습니다. 모든 구매자는 재판매가 아닌 투자 의도로 구매한다고 밝혔지만 계획된 Grams 출시일 이전에 SAFT를 거래 한 구매자가 적어도 일부있었습니다..

SEC는 이것이 구매자 보험업자를 만들었고, 이로 인해 초기“제안”이 종결되는 것을 막았다 고 주장했습니다 (그리고 법원은 동의했습니다). 따라서 SEC는 계획된 Grams의 출시가 최초 제공 종료 후 30 일 이상 지나지 않았다고 주장 할 수있었습니다. 물론 Telegram이이 안전 항구가 존재한다는 사실을 알았다면 충분한 기간 동안 계약 권리의 이전을 제한 할 수있었습니다..

실제 사건에서 SEC와 법원은 통합에 대해 명시 적으로 언급하지 않았습니다. 대신 계약상의 권리와 그램의 판매가 모두 단일 계획의 일부인지 여부에 초점을 맞추 었습니다. 그러나 새로운 세이프 하버에 실질적인 정보를 제공하기 위해 : Telegram이 계약상의 권리에 대한 초기 “제공”(재판매 포함)이 닫히고 일정 기간 종료되도록 프로세스를 신중하게 설계하여 최소한 증권법 위반 여부를 확인하기 위해서는 다른 분석이 필요한 것 같습니다. 예를 들어 최종 토큰 판매가 유가 증권 인 것으로 밝혀 졌다면 회사는 그램을 판매하기 전에 면제가 필요했을 것입니다. 그러나 이것은 법원의 판결에 포함되지 않았습니다..

Kik 오퍼링에 대해 새로운 규칙이 의미 할 수있는 것

Kik은 SAFT 배포가 종료 된 후 하루 만에 Kin 토큰 출시가 예정되어있어 구조가 달라졌습니다. 그러나 Kik은 SEC가 암호화 자산을 투자 계약으로 취급하려는 의도를 분명히 밝히기 전에 계획을 시작했습니다. Howey 테스트. 두 제품이 통합되는 것을 방지하기 위해 30 일의 대기 기간이 충분할 수 있다는 사실은 확실히 알 수 없었습니다..

물론 법원이 SEC와 Kik의 판매를 통합하지 않았다면 Kin 토큰 자체가 유가 증권이므로 등록 면제에 따라 등록하거나 판매해야한다는 요구 사항이 적용된다는 것을 알 수있었습니다. 그러나 법원은 그 문제에 도달하지 않았으며, 두 번째 단계에서 기능 유틸리티 토큰 판매를 포함하는 적절하게 구성된 SAFT 배포가 실제로 연방 증권법의 요구 사항을 충족 할 수있는 가능성을 열어 두었습니다..

트릭은 토큰 판매 시작과 계약상의 권리의 마지막 판매 또는 재판매를 시작하기 최소 30 일 전에 간격이 있는지 확인하는 것입니다..

SAFT 오퍼링의 두 번째 단계에서는 일반 권유를 제한하는 면제에 의존하지 않고 대신 기능 토큰이 증권이 아니라는 결정을 내리기 때문에 SEC 대 Telegram 및 SEC의 근거와 결과를 주장 할 수 있어야합니다. 대 Kik은 적용해서는 안됩니다.

여기에 표현 된 견해, 생각 및 의견은 작성자의 단독이며 반드시 Cointelegraph의 견해와 의견을 반영하거나 대표하는 것은 아닙니다..

캐롤 고 포스 University of Arkansas (Fayetteville) School of Law의 대학 교수이자 Clayton N. Little 교수입니다..

표현 된 의견은 저자 단독이며 반드시 대학이나 그 계열사의 견해를 반영하는 것은 아닙니다. 이 문서는 일반적인 정보를 제공하기위한 것이며 법적 조언으로 간주되어서는 안됩니다..