SEC vs.リップル：予測可能だが望ましくない開発

米国証券取引委員会は、過去1年間暗号通貨に親切ではありませんでした。 2023年3月、SEC対テレグラムの訴訟で、委員会はテレグラムによるグラムの発行案に対して世界的な差し止め命令を勝ち取り、詐欺の申し立てがない場合でも長年の革新的な作業を取り消しました。その後、2023年9月の最終日、Alvin K. Hellerstein裁判官は、SEC対Kik Interactiveでの略式判決を求めるSECの申立てに賛成する判決を下し、KikがKinを発行したときに証券を売却したことを認めてKikInteractiveの希望を打ち砕きました。暗号トークン。これらの訴訟は両方ともニューヨーク南部地区で提起されました。 2023年12月22日、SECは、同じ地区でRippleLabsとその初期および現在のCEOであるChristianLarsenとBradlyGarlinghouseに対して、それぞれ1.38ドル以上を調達するという注目を集める別の訴訟を起こす時期であると決定しました。 2013年以降のXRPの販売を通じて10億.

この訴訟による最初のフォールアウトは迅速かつ深刻でした。訴訟が提起されてから24時間後、XRPの価格はほぼ25％下落しました。これはまだXRPをランク付けしたままにしました第4 CoinMarketCapで、時価総額は105億ドルを超えています.

苦情

その苦情の中で、委員会は、SECに登録されたことのない、または登録の免除に従って行われたことのないXRPの販売の単純なパターンを描いています。委員会の観点からは、これは、第5条に基づく未登録の非免除証券の違法な販売の継続的な慣行に相当します。 1933年証券法.

法的手続きに精通していない読者にとっては、特にリップルがカリフォルニアに本社を置き、両方の指名された個人がそこに居住しているため、事件がニューヨークの連邦裁判所に持ち込まれることは珍しいように思われるかもしれません。しかし、リップルはその州の南部地区に事務所を持っており、ガーリングハウスがニューヨークにいる間にいくつかの声明が出され、XRPのかなりの売り上げがニューヨークの住民に向けられました。法的な用語では、これによりニューヨーク南部地区の裁判地が適切になります.

さらに、LarsenとGarlinghouseの両方が、その完全所有子会社であるXRP IILLCを通じてRippleによって違法に販売されたとされるXRPの回復を主な目的とする訴訟で個人的に指名されたことは驚くかもしれません。彼らです名前付き両方とも、個別に大量のXRP（Larsenが17億、Garlinghouseが3億2100万）を販売したことと、SECがRippleの売上を「支援および支援」したと主張しているためです。.

援助と賭けは、第三者による一次違反に依存する訴訟原因であり、援助者と加害者は、ベンチャーの成功を支援する目的で自発的かつ意図的に参加します。この場合、リップルが主な違反者となり、ラルセンとガーリングハウスの両方が、連邦証券法に基づいてXRPを登録したり、準拠したりすることなく、会社が資金を調達できるようにすることを目的として、リップルのXRP販売のパターンに実質的に参加したとされています。登録の利用可能な免除あり.

苦情の大部分は、デジタル資産の概要を提供し、リップルの歴史のSECバージョンと、XRPに関するマーケティング活動の詳細を示し、委員会の見解では、XRPがどのようにハウイー投資契約テスト連邦証券法に基づき、ラーセンとガーリングハウスが進行中の販売活動にどのように参加したかを実証しようとしています.

すべての「得られなかった利益」の不満に加えて、要求された命令は、指名された被告が未登録のXRPを販売したり、未登録の非免除証券の販売に参加したりすることを永久に禁止します。また、デジタル資産証券の提供に参加することを禁止し、不特定の民事罰を求めます.

リップルとXRPの簡単な歴史

現在のXRPの背後にある考え方は、会社の名前がRippleに変更される前の、2011年後半または2012年初頭にまでさかのぼります。 XRP Ledger、またはソフトウェアコードは、ピアツーピアデータベースとして動作し、特にトランザクションに関するデータを記録するコンピューターのネットワーク全体に分散しています。コンセンサスを達成するために、ネットワーク上の各サーバーは、詐欺を行わないように信頼するノードのサブセットから提案されたトランザクションを評価します。これらの信頼できるノードは、サーバーの一意のノードリスト（UNL）と呼ばれます。各サーバーは独自の信頼できるノードを定義しますが、XRP Ledgerでは、各サーバーによって選択された信頼できるノード間で高度なオーバーラップが必要です。この重なりを容易にするために、リップルは提案されたUNLを公開します.

2012年12月にXRP元帳が完成し、そのコードがそれを実行するサーバーにデプロイされていたため、1,000億XRPの固定供給が設定され、わずかなコストで作成されました。これらのXRPのうち、800億がRippleに移管され、残りの200億のXRPがLarsenを含む創設者のグループに送られました。この時点で、リップルとその創設者はXRPを100％管理していました.

これらの選択は、ビットコイン（BTC）が最初に発表されたときに想定されていた完全に分散化されたピアツーピアネットワークと、従来の金融機関などの単一の信頼できる仲介者による完全に集中化されたネットワークとの間の妥協点であることに注意してください。さらに、ビットコインは、単一のエンティティによって保持または制御されるように設計または意図されたことはありません。対照的に、すべてのXRPは元々、それを作成した会社とその会社の創設者に発行されました。ブロックチェーンベースのデジタル資産と、単一のエンティティによって作成および制御される従来の資産に対するこのハイブリッドアプローチにより、一部の暗号愛好家は、XRPが「真の」暗号通貨ではないと不満を漏らしました。.

SECの苦情によると、2013年から2014年にかけて、RippleとLarsenは、XRP Ledgerのコードで問題を報告したことに対する報酬をプログラマーに支払った報奨金プログラムを通じて、Rippleに約125億のXRPを配布させることにより、XRPの市場を創出する努力をしました。これらの計算されたステップの一部として、リップルは少量のXRP（通常、トランザクションごとに100〜1,000 XRP）を匿名の開発者などに配布して、XRPの取引市場を確立しました。.

その後、リップルは、XRPの投機的な需要と取引量を増やすためのより体系的な取り組みを開始しました。少なくとも2015年から、リップルはXRPを銀行やその他の金融機関が送金を行うための「ユニバーサル[デジタル]資産」にすることを目指していると決定しました。 SECによると、これはリップルが活発で流動的なXRP流通市場を創出する必要があることを意味しました。そのため、XRPの市場への販売を増やしながら、XRPの用途を開発する取り組みを拡大しました。.

この頃、RippleLabsとその子会社であるXRPII LLCは、米国金融犯罪捜査網（FinCEN）の調査を受け、銀行秘密法, またはBSA。カリフォルニア北部地区連邦検事局と協力して行動した両社は、FinCENへの登録の失敗、適切なマネーロンダリング防止の実施と維持の失敗、顧客の把握など、さまざまなBSA要件に準拠しなかった罪で起訴されました。プロトコル。 FinCENによると、リップルがこれらのFinCEN要件に準拠しなかったため、マネーロンダラーやテロリストによるXRPの使用が容易になりました。.

この訴訟は裁判に進まず、Ripple Labsは700,000ドルの罰金を支払うことに同意し、さらに企業をBSA要件に準拠させるための迅速な是正措置を講じることに同意することで、請求を解決しました。和解は発表 2015年5月5日にFinCENによって。調査中のFinCENの主な論争は、XRPがデジタル通貨であるということでした。リップルはこの位置にアクセスし、それ以来、BSA要件に準拠するように取り組んできました.

同時に、SECの苦情に記載されているように、2014年から2023年の第3四半期まで、同社は市場および機関投資家向け販売で少なくとも88億XRPを販売し、事業資金として約13億8000万ドルを調達しました。さらに、2015年から少なくとも2023年3月まで、ラルセンはリップルの関連会社であり、後に取締役会会長を務めていましたが、ラルセンと彼の妻は17億XRP以上を市場の公的投資家に販売したと訴えています。ラーセンと彼の妻はそれらの売り上げから少なくとも4億5000万ドルを稼いだ。 2023年4月から2023年12月まで、Rippleの関連会社であるGarlinghouseは、Rippleから受け取った3億2100万XRPを市場の公的投資家に販売し、それらの販売から約1億5000万ドルを生み出しました。.

XRPはビットコインやイーサリアムとは異なります

上記の説明は、世界中に散らばっている人々によって広く保持されているデジタル資産の絵を描いています。ビットコインとイーサリアム（ETH）の両方の場合、この種の分散化は、これら2つのデジタル資産を証券として規制すべきではないことをSECに納得させるのに明らかに十分でした。 SECのコーポレートファイナンス部門のビル・ヒンマン取締役として説明 2023年6月：

「トークンまたはコインが機能するネットワークが十分に分散化されている場合（購入者が個人またはグループが重要な管理または起業家の努力を実行することを合理的に期待しなくなった場合）、資産は投資契約を表さない可能性があります。さらに、サードパーティの努力が企業の成功を決定する重要な要素でなくなった場合、重要な情報の非対称性は後退します。ネットワークが真に分散化されるにつれて、必要な開示を行うために発行者またはプロモーターを特定する機能は困難になり、意味がなくなります。 […]ビットコインが機能するネットワークは運用可能であり、おそらく最初から、しばらくの間分散化されていたようです。連邦証券法の開示制度をビットコインの提供と再販に適用することは、ほとんど価値がないように思われます。」

この種の分析は、XRPでは実際には機能しません。XRPのほとんどは、XRPを作成した会社が引き続き所有しており、会社は、トランザクションの信頼できるバリデーターとして機能するノードに大きな影響を与え続け、会社は資産の収益性と実行可能性に重要な役割を果たします。もちろん、その役割の一部には、この最新のSECイニシアチブへの対応が含まれます。.

裁判所の予想される反応

リップルとその元および現在のCEOにとって残念なことに、SECは、XRPがハウイーの投資契約テストに適合するという強い主張を持っています。 1946年の最高裁判所から派生決定 SECv。WJHoweyでは、このテストでは、次の場合に証券を購入したと見なされます。（1）（2）金銭またはその他の価値のあるものに投資する、（3）普通の企業に投資する、（4）期待を持って利益の、（5）他の人の本質的な管理努力から。 XRPの購入者のほとんど、または確かに非常に多くの購入者は、これらの各カテゴリに該当するように見えます.

リップルはXRPの販売から13億8000万ドル以上を調達したので、購入者が何か価値のあるものを支払っていたことは十分に明らかです。さらに、購入者を投資目的以外の目的で合理的に「使用」する可能性のあるXRPの量に制限する努力がなかったため、その要素も存在する可能性があります。すべての投資家の運命が市場でのXRPの価値とともに上下するという事実は、共通性の要件を満たす必要があります.

苦情は、リップルが収益性を促進するために行った多くのことを強調しています。これには、リップルが行った声明が含まれます。これらはすべて、XRPを購入する理由が評価の可能性であることを示唆しています。取引供給と比較したXRPの機能の制限は、ほとんどの購入者が利益を上げようとして投資のために購入していたと信じるもう1つの理由です。.

最後に、特にXRPに対する所有権の継続的な大きな関心を考えると、会社の重要な継続的な関与と役割は、XRPの収益性がリップルの努力に大きく依存しているという強い主張があることを意味します。これらすべては、Howey Testの下では、XRPがセキュリティになる可能性が高いという現実を示しています。.

SECの行動に対するリップルの対応

SECの執行措置に対するリップルの対応は、SECの苦情が正式に提出される前からのものでした。 12月21日、ガーリングハウスツイート SECの計画された行動を非難し、お気に入りを選んだことで当局を批判し、「暗号業界における米国の革新をBTCとETHに限定」しようとしました。その後すぐに、リップルの顧問弁護士、スチュアート・アルデロティ, 与えた 2015年のFinCENの問題を指摘することにより、会社が係属中の問題にどのように対応する可能性が高いかを強く示しています。これは、XRPがHoweyTestの下でのセキュリティではなくデジタル通貨であるという政府の決定であると彼は主張しました。.

残念ながら、デジタル通貨としての分類は、必ずしもセキュリティとしての規制を排除するものではありません。別のニューヨーク地方裁判所が2023年の事件で決定したように CFTC対マクドネル, デジタル資産を規制する商品先物取引委員会の権限の文脈では、「連邦政府機関は、特定の問題または領域に対して同時または重複する管轄権を持っている可能性があります。」

したがって、FinCENが暗号をデジタル資産として規制している場合でも、CFTCはそれを商品として扱う可能性があります。 SECはそれをセキュリティとして規制する場合があります。内国歳入庁はそれを財産として課税する場合があります。すべて同時に.

結論

このコメントは、SECの現在のアプローチおよび暗号化製品に対する相対的な敵意の承認と見なされるべきではありません。 SECの苦情が指摘しているように、現在疑問視されているXRPの販売は何年にもわたって行われた。最初の販売日は2013年にさかのぼります。これは、SECがデジタル資産をHoweyの投資契約分析に当てはまる場合、証券として規制する必要があるという立場を最初に公に発表するかなり前に発生しました。 DAOレポート. また、2015年以降、FinCENとの和解に伴いリップルが進んでいます。それ以来、リップルは、XRPがセキュリティではなく通貨であるかのように動作し、BSA要件に準拠するように運用を進めてきました。.

ここに記載されている見解、考え、意見は著者のみのものであり、必ずしもコインテレグラフの見解や意見を反映または表現しているわけではありません。.

キャロル・ゴフォース アーカンソー大学（ファイエットビル）法学部の大学教授であり、クレイトンN.リトル法学教授です。.

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