Il token di governance di Compound COMP può essere considerato un titolo?

L’innovazione è eterna nell’ecosistema delle risorse digitali e con il lancio di Compound del suo token di governance, COMP, il mese scorso, il fiorente mondo della finanza decentralizzata continua a prendere piede. La più ampia comunità di criptovalute ha abbracciato COMP, che ora commercia su OKEx, Binance e Coinbase Pro, tra gli altri scambi di asset digitali, mentre altri investitori stavano scaricando i token Compound dopo essere stati quotati sulle principali borse, secondo il rapporto di Flipside Crypto. Democratizzando l’accesso alla liquidità e al rendimento, la DeFi è per molti versi il passo logico successivo nella marcia apparentemente inarrestabile delle criptovalute verso la distruzione dei tradizionali mercati dei servizi finanziari.

Tuttavia, le applicazioni innovative di blockchain e criptovaluta non si verificano in un vuoto normativo. Le emissioni di token digitali devono sempre prendere in considerazione le leggi federali sui titoli degli Stati Uniti, per evitare che cadano vittime della fredda e dura morsa della Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti, con Telegram come esempio calzante. Pertanto, è imperativo porre la domanda: “Il token di Compound, COMP, è un titolo?”

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Cos’è COMP?

Compound è un protocollo decentralizzato che stabilisce i mercati monetari con tassi di interesse impostati algoritmicamente in base alla domanda e all’offerta, consentendo agli utenti di prestare e prendere in prestito varie risorse digitali. COMP, d’altra parte, è il token Compound ERC-20 nativo che consente una governance decentralizzata del protocollo Compound. Coloro che detengono il COMP possono discutere, proporre e votare tutte le modifiche al protocollo Compound.

COMP viene distribuito quotidianamente agli utenti del protocollo Compound. Ogni volta che un utente interagisce con il protocollo Compound, ad esempio fornendo, prendendo in prestito o rimborsando beni, COMP viene automaticamente distribuito all’utente.

Il test di Howey

Un “titolo” ai sensi delle leggi federali statunitensi sui titoli include il concetto eccezionalmente ampio di “contratto di investimento”. Se una risorsa (inclusa una risorsa digitale) costituisce un contratto di investimento e, quindi, un titolo, viene determinata applicando l’estensione Howey test.

Un bene è considerato un titolo quando vengono soddisfatti tutti e quattro i criteri del test di Howey:

1. Un investimento di denaro.
2. In un’impresa comune.
3. Con una ragionevole aspettativa di profitti.
4. Da derivare dagli sforzi degli altri.

Investimento di denaro

Anche se apparentemente semplice, il primo polo del test di Howey non richiede specificamente un investimento tradizionale in contanti. Come affermato dalla SEC nel Rapporto DAO, una risorsa digitale può soddisfare questo aspetto se scambiata con denaro o “altri contributi di valore”. Forse ancora più importante, come affermato nei procedimenti di cessate e desiste di Tomahawk, la SEC ha evidenziato che le distribuzioni “gratuite” di token o “airdrop” in cambio di guadagni economici possono soddisfare questo polo del test di Howey.

Sebbene il COMP sia rilasciato “gratuitamente” agli utenti, viene offerto in cambio della loro partecipazione al mercato dei Compound. Una volta che gli utenti detengono COMP, potranno votare gli aggiornamenti al protocollo Compound, nonché i meccanismi di prestito e prestito sottostanti.

Impresa comune

In una delle rare linee guida pubbliche della SEC sull’argomento delle risorse digitali e sull’applicazione delle leggi statunitensi sui titoli, è esplicitamente dichiarato che un’impresa comune esiste tipicamente nel contesto delle risorse digitali. Per quanto riguarda COMP, lo scopo del token è promuovere attivamente la governance distribuita del protocollo Compound, rendendolo molto probabile che si qualifichi.

Aspettativa di guadagno

Il terzo elemento del test di Howey richiede un rendimento atteso dai profitti. COMP è ora disponibile su più mercati di scambio secondari. Secondo Per la SEC, l’esistenza di un mercato di scambio secondario è in genere un’indicazione che le persone che desiderano acquistare l’asset digitale potrebbero aspettarsi profitti. Vale la pena notare che COMP è stata scambiata con un premio del 100% sin dal suo lancio iniziale il 16 giugno 2023. Che ci sia o meno una “aspettativa di profitti” in genere dipende dall’intento degli acquirenti di COMP.

Inoltre, l’aspettativa di benefici accessori non diminuisce né serve a indebolire questa analisi. Pertanto, se le persone acquistano COMP per guadagnare profitti ma ottengono anche alcuni benefici accessori, come i diritti di governance rispetto al protocollo Compound, allora l’investimento può comunque essere considerato effettuato con un’aspettativa di profitti.

Dagli sforzi degli altri

Il quarto e ultimo elemento del test di Howey richiede che un ritorno su un investimento provenga dagli sforzi degli altri. Sembrerebbe chiaro che il valore di COMP deriva intrinsecamente dal valore, dall’operatività e dal successo del protocollo Compound sottostante e dalla sua effettiva implementazione della DeFi.

Non c’è dubbio inoltre che i singoli titolari di COMP, partecipando alla governance di Compound attraverso la loro proprietà di COMP, possano contribuire a tali rendimenti. Sfortunatamente, sembrerebbe che Compound, anche se indirettamente, potrebbe continuare a svolgere un ruolo di primo piano nello sviluppo e nel successo del suo protocollo. Mentre la società distribuirà circa 2.880 COMP ai suoi utenti nei prossimi quattro anni, gli azionisti e i fondatori di Compound manterranno quasi il 50% dell’offerta totale di COMP, e Compound continuerà a creare e concentrarsi sui servizi che funzionano secondo il suo protocollo . Sebbene questo stato di cose non indichi in alcun modo che il ritorno sull’investimento rispetto al COMP proverrà esclusivamente dal Compound stesso, al fine di soddisfare questo punto del test di Howey, i profitti non devono provenire esclusivamente da altri, ma piuttosto “principalmente” o “sostanzialmente.”

Il verdetto finale

Dove ci lascia questo? La recente quotazione di COMP su Coinbase è di particolare importanza, dato che il mercato vede la piattaforma come un arbitro informale in queste questioni – elencando solo i token che ritiene non siano titoli. Sfortunatamente, la SEC ha l’ultima parola e il test di Howey è tanto ampio quanto nebuloso.

Nonostante l’utilità di COMP e le meccaniche di governance decentralizzate, se la storia è un’indicazione, c’è una forte probabilità che la SEC consideri COMP come soddisfacente ciascuno dei poli del test Howey e, quindi, lo costituisca una sicurezza indipendentemente dal fatto che deve ancora farlo fare una dichiarazione così definitiva riguardo a uno qualsiasi dei token più ampiamente distribuiti sulle principali borse statunitensi.

Vale la pena notare che questa determinazione non dice nulla delle implicazioni normative della meccanica DeFi sottostante. I partecipanti al prestito al dettaglio tradizionale possono attestare la miriade di leggi statali sul prestito, gli obblighi di licenza e le implicazioni sulla trasmissione di denaro. Poiché la DeFi continua a sfidare i tradizionali meccanismi di prestito, non possiamo fare a meno di contemplare le sfide che una tale struttura può porre anche alla regolamentazione tradizionale del prestito. Tuttavia, lasciamo quella discussione per un’altra volta.

I punti di vista, i pensieri e le opinioni qui espressi sono esclusivamente degli autori e non riflettono o rappresentano necessariamente i punti di vista e le opinioni di Cointelegraph.

Questo articolo è stato scritto in collaborazione con Ethan Silver e William Brannan.

Ethan Silver e William Brannan sono avvocati di Lowenstein Sandler. Forniscono consulenza a criptovaluta, blockchain e attività di asset digitali che navigano nei quadri normativi federali e statali. Forniscono inoltre consulenza a piattaforme di trading di criptovalute, borse, custodi e attività correlate in merito alle leggi federali sui titoli e collaborano con broker-dealer e robo-advisor focalizzati sulla tecnologia su questioni di formazione, strutturazione e regolamentazione. Ethan è il presidente dello studio fintech dell’azienda, di cui Will è consulente.