Rumunija yra „Blockchain“ ir „Crypto“ reguliavimo kelyje

Europos Sąjunga ir Europos centrinis bankas norėjo sukurti vieningą teisinę sistemą, kuri apribotų kriptovaliutų sandorių anonimiškumą, ypač pinigų plovimo, teroristų finansavimo ir mokesčių slėpimo srityse. Paprasčiausias kontrolės metodas ir tikriausiai vienintelis galimas skaitmeninių valiutų sandorių atveju yra tikrinimas „fiat“ valiutų maršruto. Bet koks skaitmeninės valiutos pirkimas už „fiat“ pinigus ir atvirkščiai yra stebimas per mainų paslaugų teikėjus.

Kadangi ES nėra teisinės sistemos, kuria būtų galima apibrėžti ir reglamentuoti skaitmenines valiutas, skaitmenines užsienio valiutos paslaugas ir saugojimo piniginių tiekėjus, tai įvyko priėmus Penktąją kovos su pinigų plovimu ir terorizmu finansavimo direktyvą, dar vadinamą 5AMLD – papildomų finansinių operacijų skaidrumo priemonių įgyvendinimas.

Kalbant apie Rumunijos įgyvendinamas priemones, 2023 m. Liepos 18 d. I įstatymo Nr. 129/2023 dėl pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos ir kovos su jais buvo paskelbta paskelbta Rumunijos oficialiajame leidinyje. Tačiau ji ne visiškai perkėlė 5AMLD, nepraleisdama ataskaitas teikiančių subjektų kategorijų, tokių kaip kriptovaliutų srityje. Neperkėlus 5AMLD, Rumunija šiuo metu kreipėsi į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą Byla C-549/18.

Siekiant supaprastinti pinigų plovimo prevencijos ir kovos su juo mechanizmą iki direktyvoje nustatytos ribos ir išvengti finansinių pasekmių, kurios gali kilti dėl pažeidimo procedūros, Rumunijos vyriausybė priimtas 2023 m. liepos 1 d. nepaprastasis potvarkis dėl įstatymo Nr. 129/2023, vadinamo GEO, pakeitimo ir papildymo, kuriuo likusios 5AMLD dalys taip pat perkeliamos į Rumunijos įstatymus.

Priėmus GEO, mainų paslaugų teikėjams, kurie stebi skaitmeninės valiutos pirkimą fiat valiuta ir atvirkščiai, dabar turi būti suteiktas leidimas, jei jie veikia Rumunijoje.

Nepaprastuoju potvarkiu Įstatymo 2 straipsnis papildomas naujais apibrėžimais:

„R ^ 1) elektroniniai pinigai reiškia elektroninius pinigus, apibrėžtus 4 straipsnio 1 dalies 1 punkte. 210/2023 dėl elektroninių pinigų leidimo veiklos f), atėmus piniginę vertę, numatytą įstatymo Nr. 210/2023 3 straipsnyje.

[…]

t ^ 1) virtuali valiuta reiškia skaitmeninį vertės vaizdą, kuris nėra išleistas ar garantuotas centrinio banko ar valdžios institucijos, nebūtinai susijęs su teisėtai nustatyta valiuta ir neturi teisinio valiutos ar pinigų statuso, tačiau jį priima fiziniai ar juridiniai asmenys kaip mainų priemonė ir gali būti perduodama, saugoma ir prekiaujama elektroniniu būdu.

t ^ 2) skaitmeninės piniginės teikėjas reiškia subjektą, kuris teikia paslaugas saugiam privačių kriptografinių raktų paslaugų saugojimui savo klientų vardu, virtualios valiutos laikymui, saugojimui ir perdavimui. “

Kaip rodo apibrėžimai, nėra skirtumo tarp elektroninių pinigų ir virtualios valiutos.

Teisine prasme, kurią Europos įstatymų leidėjas naudoja elektroniniams pinigams, virtualios valiutos skiriasi nuo elektroninių valiutų tuo, kad virtualios valiutos nebūtinai reiškia reikalavimą emitentui ir nebūtinai naudojamos kaip mokėjimo priemonės. Skirtingai nei elektroniniai pinigai, virtualia valiuta nėra teisėta išpirkimo garantija bet kuriuo metu ir nominalia verte.

Yra tam tikros rūšies virtuali valiuta, kuri žada pelną ateityje ir kuri buvo parduota pradinėse monetų aukose arba per pastaruosius dvejus metus saugumo žetonų aukose.

Tačiau naujus verslo modelius, ypač kai vartotojai atsiskaito konkrečiai platformai skirtomis kriptovaliutomis, galima priskirti elektroninėms valiutoms, kurios paprastai tampa virtualiomis valiutomis. Virtualios valiutos priskyrimas elektroniniams pinigams ar finansinei priemonei priklausys nuo verslo modelio ir valiutos vaidmens platformos ekosistemoje..

Rumunijos vyriausybės priimtas norminis aktas tinkamai papildo įstatymą Nr. 129/2023 su naujais atskaitingais subjektais: mainų paslaugų teikėjai tarp virtualių valiutų ir „fiat“ valiutų bei skaitmeninių piniginių teikėjai..

Kalbant apie skaitmeninių piniginių tipus, 5AMLD nurodo tik tam tikras skaitmenines pinigines arba vadinamąją „karštą piniginę“.

Skaitmeninės piniginės skiriasi priklausomai nuo to, kaip pasiekiate savo piniginę ir kaip saugote privatų raktą. Karšta piniginė turi tiesioginę ir nuolatinę prieigą prie interneto ir tam tikrą „blockchain“. Pavadinimas „karšta piniginė“ kyla iš to, kad jis prijungtas internete ir jį nuotoliniu būdu gali valdyti savininkas arba trečioji šalis (saugotojas). Tiesioginis internetinės aplinkos poveikis ir galimybė trečiajai šaliai ją laikyti gali padaryti karštą piniginę instrumentu, kuriam reikalingas leidimas, o tai kelia didesnę kibernetinių atakų riziką..

Tuo tarpu pagal Vyriausybės priimtą skubų potvarkį tie, kurie teikia mainų paslaugas tarp virtualių valiutų ir „fiat“ valiutų, taip pat skaitmeninės piniginės teikėjai, turi įgalioti / užsiregistruoti komisijoje dėl leidimo vykdyti užsienio valiutos veiklą. Naujuoju 301 straipsniu, įvestu norminiu aktu, reglamentuojamas ir išsamiai aprašomas būdas, kuriuo juridinis asmuo gali užsiregistruoti šiam tikslui, ir sąlygos, kurias jis turi atitikti.

Mainų paslaugų teikėjai yra subjektai, teikiantys keitimąsi virtualiomis valiutomis, įprastomis valiutomis ir banknotais, kurie laikomi teisėta atsiskaitymo priemone, ir šalies elektronine valiuta, kuri priimama kaip keitimo priemonė išleidimo šalyje..

Šiame kontekste kyla klausimas: „Ar gali sąlygos, kuriomis mainų paslaugų teikėjai ar skaitmeninių piniginių paslaugų teikėjai, turintys leidimą / registraciją ES, Europos ekonominėje erdvėje ar Šveicarijoje, teikia tokias paslaugas Rumunijoje?“

Teikėjai, turintys leidimą kitose EEE šalyse, Rumunijoje gali teikti tokias paslaugas tik tuo atveju, jei jie registruojasi / suteikia leidimą remdamiesi kilmės valstybės kompetentingos institucijos komisijai atsiųstu pranešimu ir Komisijos gautu atsakymu į šį pranešimą. Be to, šios Europos mainų tarnybos privalės turėti įgaliotąjį atstovą, kurio nuolatinė gyvenamoji vieta yra Rumunijoje, kuris yra įgaliotas sudaryti sutartis užsienio asmens vardu ir atstovauti klientui Rumunijos valdžios institucijose ir teismuose..

Todėl tai gali būti aiškinama taip, kad šie Europos paslaugų teikėjai turi atitikti dvigubos registracijos / leidimo suteikimo kriterijų pagal Rumunijos įstatymus, kad patikrintų, ar jie atitinka kilmės šalies, taip pat šalies, kurioje jie yra, įstatymus. jie teikia savo paslaugas.

Ši dviguba sąlyga, kurią nustatė įstatymų leidėjas registracijos (leidimo) atveju, gali būti laikoma per griežta, atsižvelgiant į tai, kad kitoms finansinėms paslaugoms pasas yra naudingas nereikalaujant įgalioto atstovo. Tačiau ES finansinių paslaugų direktyvose konkretus reglamentavimas paliekamas valstybėms narėms.

Be to, Rumunijos vyriausybės priimtame skubiame potvarkyje aiškiai pabrėžiama, kad aukščiau aprašyta neteisėta ar neregistruota veikla yra aiškiai draudžiama, o interneto, radijo ir televizijos operatoriai apribos prieigą prie mainų paslaugų teikėjų ir neteisėtų / neregistruotų skaitmeninių paslaugų teikėjų. pinigines Rumunijoje arba EEE.

Tuo tarpu, jei šiuo metu Rumunijoje yra tokių paslaugų teikėjų, jie bus įpareigoti per dvylika mėnesių nuo tada, kai Vyriausybė išleis leidimo gaires, laikytis naujų teisinių nuostatų dėl nepaprastosios padėties ir leidimo. Diegimo laikas yra palyginti trumpas, nes norint užregistruoti reikia daug griežtų atitikties priemonių, tokių kaip „Pažink savo klientą“ ir „Kovos su pinigų plovimu priemonės“, kompiuterio saugumas ir kt..

Be to, bet kuriai mainų platformai reikės Rumunijos skaitmeninės tarnybos patvirtinimo. Nors tai gali atrodyti kaip sunki priemonė administraciniu požiūriu, mes manome, kad būtų tinkamas techninis valiutos keitimo platformos, kuri taip pat saugo lėšas, patikra. Šia prasme daugybė mainų platformų prarado klientų lėšas, nes turėjo netinkamą saugumo politiką ir technines sistemas.

Tačiau mes manome, kad tam tikroms ES patvirtintoms mainų platformoms, kurios yra paprastas įgyvendinimas per API arba vartus Rumunijos klientams, nereikėtų reikalauti tokio sudėtingo leidimo techniniu požiūriu ir teisinės atitikties.

Įsigaliojus skubios pagalbos potvarkiui, vis dar lieka daug nežinomųjų, kuriuos valdžios institucijos turės išaiškinti, kad galėtų taikyti norminį aktą, pavyzdžiui:

• Kokių dokumentų reikės norint gauti leidimą.
• Kiek sudėtinga bus techninė nuomonė.
• Koks bus mainų tarp virtualių valiutų paslaugų traktavimas.
• Kokius kriterijus atitiks įgaliotasis atstovas.
• Kaip valdžios institucijos interpretuos frazę „paslaugų teikimas Rumunijos teritorijoje“.
• Kokie sandoriai apima apskaitos ataskaitas.

Neatidėliotinu potvarkiu patikslinami verslo modelių tipai, kuriems reikia leidimo kriptovaliutų pramonėje. Be to, techninis patvirtinimas, jei jis greitai suteiktas, ir išsamus „blockchain“ technologijos supratimas gali tapti Rumunijoje sukurtos kokybės ženklu.

Aptariamas reglamentas nebeturėtų leisti Rumunijoje veikiantiems bankams savo nuožiūra nuspręsti, ar leisti atidaryti ar uždaryti banko sąskaitas blokų grandinėms ar šifravimo įmonėms. Banko sąskaitos, kuriose naudojamos kriptovaliutos, buvo laikomos „Šventuoju Graliu“ įmonėms „blockchain“ erdvėje.

Kol kas nedaug startuolių „blockchain“ erdvėje gali pasigirti radę banko sąskaitos „Šventąjį Gralį“, ir net laimingieji pabudo uždarytomis sąskaitomis remdamiesi nežinomais kriterijais ir neturėdami skaidrumo – situacija visiškai nenormali ir įžeidžianti..

Apibendrinant galima teigti, kad Rumunijos „blockchain“ plėtros sėkmė, įskaitant naujų verslo modelių priėmimą, naujų pridėtinės vertės ekosistemų kūrimą, mainų ir piniginės paslaugas, priklausys nuo to, kaip valdžios institucijos įgyvendins šias leidimų suteikimo priemones, kaip jie bendraus tarp institucijų ir ar jie per daug reglamentuos naują sritį, kurios Europos Komisija ar Europos centrinis bankas dar ne iki galo supranta. Turėdamas didelį inovacinį potencialą, kuris gali būti naudingas technologijų produktams, „Made in Romania“ etiketė atrodo vis labiau pasiekiama.

Čia išreikštos nuomonės, mintys ir nuomonės yra vien autorių ir nebūtinai atspindi ar neatspindi „Cointelegraph“ nuomonės ir nuomonės.

Šis straipsnis buvo bendraautorius Alexandru Stanescu ir Andrejus Pelinari.

Alexandru Stanescu yra SLV Legal įkūrėjas – įmonė, orientuota į giliųjų technologijų, „fintech“, „blockchain“ technologijas, kriptografiją, Rumunijos startuolius, internacionalizaciją ir alternatyvų ginčų sprendimą. Anksčiau jis dirbo „blockchain“ paleidimo vyriausiuoju teisininku „blockchain“ teisinėje srityje „Baker Botts“ Londone ir su Pasaulio banku pasaulinės prekybos ir konkurencingumo praktikoje. Jis yra baigęs Kolumbijos teisės mokyklą, Deusto universitetą Ispanijoje ir Bukarešto universitetą Rumunijoje. „SLV Legal“ yra „Global Legal Blockchain Consortium“ narė.

Andrejus Pelinari yra „SLV Legal“ partneris, apimantis sudėtingus verslo sandorius, mokesčius, tarptautinį prekių pardavimą, finansines paslaugas, bankininkystę ir tarptautinį arbitražą. Jis yra kolegialus samdomas arbitras ir Rumunijos statybos teisės draugijos narys.