‘토큰’선물 : 미국 SEC가주고받는

2023 년 12 월 23 일 SEC는 1934 년 증권 거래법에 따라 규칙 15c3-3에 따라 중개인이 디지털 자산 증권을 보관할 수있는 프레임 워크를 제안하는 성명을 발표했습니다. 발행일로부터 5 년 후에 만료되며, 브로커-딜러가 디지털 자산으로 만 사업을 제한하는 것을 포함하여 (이에 국한되지 않음) 명세서에 명시된 조건에 따라 운영되는 한 디지털 자산 증권을 보관할 수 있음을 제공합니다. 증권, 강력한 서면 정책 및 절차를 도입하고 보관 된 디지털 자산 증권에 대한 독점적 통제권을 보장합니다..

비 디지털 자산 증권업 금지

이 성명서는 이러한 증권의 보관에 중점을두고 활동을 디지털 자산 증권으로 만 제한하는 브로커 딜러에게만 구제를 제공한다는 점을 강조하는 것이 중요합니다. 반대로 일부 잘못된 정보를 바탕으로 한 업계의 반응과는 달리, 디지털 자산 증권을 보관하고자하는 브로커 딜러는 비트 코인 (BTC)과 같은 비 디지털 자산 증권을 보관하거나 비 디지털 자산 증권 활동에 관여하는 문제에 대해 절대적으로 금지됩니다. 어떤 종류의. 물론 SEC가 비 증권 디지털 자산 사업 활동을 금지 한 이유는 분명하지 않지만, 그러한 활동에 참여하려는 중개업자는 다양한 주 송금인 라이선스 요구 사항의 적용을받습니다..

SEC의 성명은 또한 브로커-딜러가 다른 유형의 기존 증권 사업에 참여하는 것을 금지합니다. 따라서 성명서에 발표 된 제안을 활용하고 디지털 자산 증권을 보관하기 위해 현재 운영중인 브로커 딜러는 현재의 전부는 아니더라도 대부분을 깎아야하는 가학적이고 기괴한 입장에 놓이게됩니다. 기존 비즈니스 라인. 미개척자는 정교한 운영 능력, 광범위한 산업 준비 및 강력한 기술 역량을 갖춘 기존 청산 회사가 디지털 자산 증권을 처음으로 보호 할 수있는 좋은 위치에있을 것이라고 추측 할 수 있습니다. SEC에 따르면 그들은 틀릴 것입니다..

더 나은 방법은 외부 비즈니스 라인에 도끼를 들고 아마도 금융 산업 규제 기관 (FINRA) 승인 프로세스를 탐색 한 후 디지털 자산 보안을 정확히 구성하는 것이 무엇인지에 대한 명확성이 있다고 가정하고 번성하는 규제가 있기를 바라는 것입니다. 디지털 자산 증권 관리에만 전적으로 초점을 맞춘 비즈니스를 성공적으로 정착시키기위한 환경이 존재합니다..

Ripple에 대한 최근의 조치는 정확히 “디지털 자산 보안”을 구성하는 것에 대한 합의가 아직 형성되지 않았 음을 분명하게합니다. 수명에도 불구하고 Howey 테스트 모든 종류의 디지털 기기에 대한 정확성과 일관성이 요구되는 문제에 대한 비참하고 부정확 한 해결책이 계속해서 입증되고 있습니다. SEC의 디지털 자산에 대한 Howey 테스트의 엄격한 적용은 또한 브로커-딜러가 모든 디지털 자산을 디지털 자산 증권으로 취급함으로써 확장 적이지는 않더라도 실질적인 보호 접근 방식을 취하는 것을 금지합니다..

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FINRA 회원 절차

또한 SEC의 성명서 및 양육권 디지털 자산 증권을 활용하기 위해 중개인-딜러는 잠재적으로 오래 걸리고 부담스러운 FINRA 멤버십 프로세스에 참여해야합니다. 디지털 자산 활동 (증권 또는 비 증권)에 참여하고자하는 브로커-딜러는 FINRA의 사전 승인 없이는 그렇게 할 수 없습니다..

SEC의 성명 제안은 비 증권 디지털 자산의 보호를 위해 이미 국가가 승인 한 신탁을 운영하고 있으며 디지털 자산 증권을 보관하기 위해 이미 FINRA 멤버십 신청서를 검토하거나 제출 한 소수의 회사에게만 호소력이 있다고 생각합니다. 성명은 SEC의 견해와 입장을 반영하지만,이 성명서의 궁극적 인 구현과 수반되는 조건에 대한 평가는 사실상 FINRA에 속할 것임이 분명합니다..

일부 시장 참여자들은 의심 할 여지없이 고통스럽게 인식하고 있기 때문에 FINRA는 디지털 자산 기술의 기술적 및 규제 적 영향을 효율적이고 효율적으로 탐색하는 데 어려움을 겪어 왔습니다. 어떤 경우에는 다수의 브로커-딜러 지원자를 불확실한 상태로 남겨 두거나 강제로 신청 절차를 완전히 포기.

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증권 투자자 보호법

SEC는 브로커-딜러가 보유한 디지털 자산 증권 처리의 중요성을 다음과 같은 맥락에서 올바르게 인정합니다. 증권 투자자 보호법 1970 년 또는 SIPA. SEC는 디지털 자산 증권이 SIPA 하에서 “증권”을 구성하지 않기 때문에 디지털 자산을 보관하는 브로커-딜러의 고객은 SIPA 청산의 맥락에서 일반 채권자로 취급 될 수 있으며, 따라서 그들이 누리는 것보다 덜 보호받을 수 있다고 가정합니다. 전통 증권의 맥락.

이 화제의 미개발 분석은 SEC가 디지털 자산 보안 보호의 실용적, 상업적 및 기술적 현실을 적절하게 설명하지 못하는 것처럼 보이는 것을 배신합니다. SEC가 제안한 것처럼 무담보 채권자처럼 고통을 겪는 것이 아니라 SIPA 청산을 겪고있는 디지털 자산 관리 브로커-딜러의 맥락에서 다음은 분명합니다.

신탁에 보유하고 출처에서 추적 할 수있는 자산은 채무자의 재산 (예 : 중개인-딜러의 재산)으로 간주되지 않습니다..
그러한 자산의 목적을 위해, 그러한 자산은 SIPA에 따라 무담보 채권자에게 비례 배분되는 것이 아니라 비 부동산의 반환으로 각 고객에게 반환됩니다..

따라서 SEC의 성명과는 달리, 단순히 분리 된 고객 지갑, 표준 보관 계약 문서를 활용하고 디지털 자산 증권을 뒷받침하는 분산 원장 기술을 활용함으로써 고객 디지털 자산 증권을 보관하는 중개인-딜러는 고객이 실제로 존재하는지 확인할 수 있습니다. 적절하게 보호되며 따라서 SIPA 청산의 맥락에서 무담보 채권자가되지 않습니다..

결론

SEC의 성명은 공백 속에 존재하지 않으며, 상당한 부수적 인 규제 불확실성, 예상되는 장기 FINRA 승인 프로세스 및 무거운 비즈니스 제약은 성명서의 예상 효과를 약화시키고 궁극적으로 SEC의 명시된 목표를 약화시키는 역할을합니다. 인프라 개발을위한 디지털 자산 증권 시장의 혁신 지원.

이 글은 에단 실버 과 윌 브래넌.

여기에 표현 된 견해, 생각 및 의견은 저자 단독이며 반드시 Cointelegraph의 견해와 의견을 반영하거나 대표하는 것은 아닙니다..

에단 실버 Lowenstein Sandler의 핀 테크 업무를 담당하고 있습니다. ㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㄹㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ ㅇㅇㅇ 그의 업무는 연방 및 주 규제 프레임 워크를 탐색하는 암호 화폐, 블록 체인 및 디지털 자산 비즈니스에 조언하는 데 중점을 둡니다. 그는 또한 연방 증권법과 관련하여 암호 화폐 거래 플랫폼, 거래소, 관리인 및 관련 비즈니스에 자문을 제공하고 형성, 구조화 및 규제 문제에 대해 기술 중심의 브로커 딜러 및 로보 어드바이저와 협력합니다..윌 브래넌, Lowenstein Sandler의 변호사는 규제 대상 금융 기술 회사가 복잡한 증권, 파생 상품 및 암호 화폐 규제 문제를 탐색하는 데 조언합니다. 그는 또한 연방 증권법, FINRA 규칙, 보안 기반 스왑 규칙, 주 자금 전송기 라이선스 요구 사항 및 뉴욕 BitLicense와 관련하여 암호 화폐 거래소, 관리인 및 증권 거래 플랫폼에 자문을 제공합니다..