SEC vs. Telegram : Part 2 — SAFT의 두 갈래를 통합하는 것에 대한 사례

이전 기사에서 논의했듯이 Telegram은 유명한 글로벌 인스턴트 메시징 회사입니다. 2023 년에는 전 세계의 공인 (및 부유 한) 투자자 그룹에 개발중인 (Grams라고도 함) 새로운 암호화 자산을 취득 할 수있는 계약상의 권리를 판매했습니다. Telegram은 39 명의 미국 구매자를 포함하여 171 명의 투자자로부터 약 17 억 달러를 모금했습니다. 이는 2023 년 10 월에 약 1 년 반 후에 진행될 예정인 그램 스 출시의 전주곡이었습니다..

이 2 단계 프로세스 (암호화 기업가가 자산 및 네트워크의 개발 자금을 조달하기 위해 시작시 암호 자산을 취득 할 수있는 계약 적 권리를 판매하는 과정)는 미래 토큰에 대한 단순 계약 (SAFT) 프로세스로 알려지게되었습니다..

SAFT는 미래 주식에 대한 단순 계약 (SAFE)을 판매하는 기존 비즈니스에서 사용하는 것과 유사한 2 단계 제공 프로세스를 사용합니다. 계약 상 권리의 판매는 담보를 수반하는 것으로 인정되며, 따라서 미국 법률에 포함 된 등록 면제 중 하나를 준수하도록 구성됩니다. Telegram의 경우 일반적으로 주장 된 면제는 규정 D였습니다., 규칙 506 (c). 이 면제를 위해 모든 구매자는 발행인 또는 발행인을 대신하여 인증 된 투자자 여야합니다..

SAFE 프로세스가 널리 받아 들여지고 있지만 미국 증권 거래위원회는 Telegram의 계약 상 권리 판매에 반대했습니다., 줄질 2023 년 3 월 24 일, 널리보고되고 밀접하게 따르는 결정에서 Peter Castel 판사는 부과 Telegram이 계획된 암호화 자산 인 Grams를 발행하지 못하도록하는 전면적 인 예비 금지 명령.

법원의 이론적 근거는 시작부터 끝까지 전체 프로세스가 단일 계획의 일부였으며 SAFT의 원래 구매자는 개인 용도로 구매하는 것이 아니라 자산의 광범위한 배포를 촉진하기 위해 구매했습니다. 이것은 SEC와 법원의 견해로 SAFT 구매자가 인수자임을 의미했습니다. 그들은 대부분의 그램을 최대한 빨리 재판매 할 것이기 때문에 전체 상품이 미국 증권법을 위반했습니다..

이것은 증권법에서 가장 복잡한 정의 중 일부를 사용하는 복잡하고 혼란스러운 법적 주장입니다. 증권 변호사가 굳게 믿게 될 심각한 지나치게 단순화 된 경우 단일 오퍼링의 일부인 모든 판매는 해당 오퍼링의 요구 사항을 준수해야합니다..

즉, 오퍼링이 의존하는 면제로 인해 모든 구매자가 공인 된 투자자임을 확인해야하는 경우 해당 오퍼링의 일부인 판매는 자격이없는 사람에게 할 수 없습니다. 또한 증권 발행자가 공제 요건을 몰래 회피하지 않도록하기 위해 발행자는 공인 투자자에게 판매 할 수 없으며 자격이없는 다른 사람에게 재판매 할 수 없습니다. 그렇게하는 구매자는 보험업자 역할을합니다..

가장 어려운 부분은 재판매가 원래 제품의 일부인지 확인하는 방법입니다. 그것은 또 다른 혼란스러운 법적 개념이 작용하는 곳입니다. 두 판매간에 충분한 차이가있는 경우 통합되거나 동일한 오퍼링의 일부로 취급되지 않아야합니다. 대신, 유가 증권은 초기 구매자의 손에있는 것으로 간주되며 이후 재판매는 원래 면제를 파괴하지 않습니다..

소위 통합 교리는 다음과 같은 다섯 가지 요소를 활성화해야합니다.

동일한 자금 조달 계획의 판매 부분입니까??
동일한 종류의 증권 발행을 포함합니까??
그들은 또는 거의 동시에 만들어 졌습니까??
그들은 같은 종류의 고려를 포함합니까?
동일한 범용으로 만들어 졌습니까??

Telegram 의견으로 돌아가서 이러한 요소에 대한 논의를 찾을 수 없습니다. 법원은 전체 계획을 계약상의 권리가 아닌 그램을 판매하는 단일 계획으로 이야기함으로써 회피합니다..

사실, 이러한 요소를 고려한다면 Telegram의 계약 상 권리 판매가 Grams 판매와 통합되어야하는 것 같지 않습니다. Telegram은 계약상의 권리를 원래 판매하면서 Grams를 개발하고 Telegram Open Network에서 작업하는 데 필요한 자금을 모았습니다..

그램을 발행하거나 판매하려는 향후 계획은 확정되지 않았으며 동일한 활동에 자금을 지원하지 않을 것입니다. 계약상의 권리는 암호화 자산과 명확하게 구별됩니다. 계약 상 권리의 판매는 암호화 자산을 사용할 수있게되기 1 년 이상, 법원이 예비 금지 명령을 내리기 2 년 이상 전에 이루어졌습니다..

이것은 규정 D의 규칙 502 말한다 규제 D 오퍼링 완료 전 6 개월 이상 또는 6 개월 이상 발생한 판매는 중간 판매가없는 경우 통합되지 않습니다..

모든 판매는 법정 화폐로 전환 가능한 자산의 지불을 수반 할 가능성이 있지만 Grams의 재판매로 인한 수익은 Telegram이 아닌 원래 구매자에게 이익이되므로 동일한 일반 목적을위한 것이 아닙니다..

수년에 걸쳐 많은 논평가들은 통합 원칙에 대해 신생 기업에 과도하게 부담이 될뿐만 아니라 번거롭고 일관되게 적용하기 어렵다고 반대해 왔습니다. 사실, 2023 년 3 월 SEC는 제안 판매가 오퍼링 전 30 일 이상 또는 30 일 후에 발생하는 경우 세이프 하버를 포함하여 통합이 발생할 가능성을 크게 낮추는 규칙.

SEC v. Telegram에서 Castel 판사의 접근 방식은이 모든 것을 무시하는 것으로 보이며, 대신 재판매가 “예측 가능하기”때문에 다른 목적으로 1 년 이상 간격으로 발생하는 다른 종류의 관심 판매를 단일 계획의 일부로 취급합니다. ” 그것은 다른 곳에서 따르고 적용한다면 혁신적인 스타트 업 비즈니스에 대한 부담을 증가시킬뿐입니다. 지나치게 제한적이고 예측할 수없는 요구 사항을 피하기 위해 더 많은 회사를 해외로 푸시합니다. 미국 투자자의 신규 사업 참여 능력 제한 이미 혼란스러운 법률 영역을 더욱 혼란스럽게합니다..

이것은 미국 SEC와 Telegram의 증권 주장 간의 법적 소송에 대한 3 부작 시리즈의 2 부입니다. 여기에서 컨텍스트 소개에 대한 파트 1을 읽고 여기에서 미국 요구 사항을 해외에 적용하기로 한 결정에 대해 파트 3을 읽어보세요..

여기에 표현 된 견해, 생각 및 의견은 작성자의 단독이며 반드시 Cointelegraph의 견해와 의견을 반영하거나 나타내는 것은 아닙니다..

캐롤 고 포스 University of Arkansas (Fayetteville) School of Law의 대학 교수이자 Clayton N. Little 교수입니다..

표현 된 의견은 저자 단독이며 반드시 대학이나 그 계열사의 견해를 반영하는 것은 아닙니다. 이 문서는 일반적인 정보를 제공하기위한 것이며 법적 조언으로 간주되어서는 안됩니다..