別の裁判所は、Howey投資契約分析を暗号に適用します

2023年6月25日、米国証券取引委員会持ってきたカリフォルニア北部地区で、NationalAtenCoinFoundationとしても知られるNACFoundation LLCと、同社のCEOであるRowland MarcusAndradeに対して訴訟を起こしました。, 主張同社が、AMLビットコインとして知られる「マネーロンダリング防止ビットコイン」トークンの未登録の機能前バージョンを販売することにより、連邦証券法に違反したこと.

SEC vs.TelegramやSECvs。Kikなど、Howey Testを適用した他の最近の注目を集める決定とは異なり、NAC訴訟では、機能前のトークンの販売に関連する詐欺の詳細な申し立てが行われました。アンドラーデも起訴供物から生じた詐欺の容疑で法務省によって、そして連邦ロビイストのジャック・エイブラモフは詐欺に参加したことで有罪を認めた.

2023年1月8日、カリフォルニア北部地区のリチャード・シーボルグ裁判官拒絶された NACとアンドラーデの却下の申し立て。SECの苦情は、ハウイーの投資契約テストの下で未登録の有価証券の売却があったと十分に主張していたことを発見しました。 NACは、2023年10月に却下の申し立てを提出し、SECによる不正行為を主張し、AMLビットコイントークンはHowey Testの証券ではなかったという法的主張を進めました。これは、とりわけ、購入者に次のことができると繰り返し言われていたためです。彼らの投資の見返りを期待しないでください。 SECは、次のようにカラフルに主張しました。

「それがアヒルのように見え、アヒルのように鳴き、アヒルの遺伝的構成を持っている場合、それは確かにアヒルです。売り手が鳥に「これはアヒルではない」と叫ぶ看板を置いても問題ありません。

暗号オファリング

NACの提供に関する事実の多くは論争中ですが、いくつかの問題は解決されているようです。 2023年10月、NAC 投稿ウェブサイトの「AMLビットコイン（AMLBit）とそのビジネスモデルのホワイトペーパー」。このホワイトペーパーで、NACは次のように述べています。

「AMLビットコインは、個人的に規制されたパブリックブロックチェーンに基づいており、マネーロンダリング防止は「顧客を知る」コンプライアンスを促進し、違法取引に関連する犯罪者を特定すると同時に、正当なユーザーのプライバシー保護を維持および強化します。」

ホワイトペーパーでは、「私的に規制されたパブリックブロックチェーン」はまだ完全には開発されておらず、最初の購入者には「ABTCトークン」が発行され、ブロックチェーンが終了したときにAMLビットコインと1対1で交換できると説明されました。 ABTCトークンは、他のすべての点で、機能する前または機能していませんでした.

ホワイトペーパーは、ABTCと最終的なAMLビットコインの両方が「参加している取引所と取引ウェブサイトで」取引できることを宣言し、投機による評価の可能性があることを認めました。ホワイトペーパーのかなりの部分が、NACの見解では、AMLビットコインが有価証券であってはならない理由を説明しています.

実際の最初のコインオファリングは2023年10月から2023年2月まで行われ、その期間の前後の両方で一部の販売が発生しました。ホワイトペーパーでは、1億ドルを調達するために7,600万のABTCトークンを一般に配布するという目標が示されていましたが、実際の調達額は約560万ドルで、主に米国の小売購入者2,400人によるものです。その後、ABTCは多くのオンラインプラットフォームで取引されましたが、NACがトークンをSECに登録しようとしたことはありませんでした。.

Howey投資契約テストの適用

大恐慌の間に採用された、 1933年証券法明らかに、「セキュリティ」として規制されるものの洗濯物リストに暗号資産またはデジタル資産は含まれていません。ただし、合法的に提供または売却するために証券の登録または登録の免除を義務付ける証券法には、証券法の範囲内の「投資契約」が含まれています。暗号資産は、投資契約の定義に該当する場合、一般的に有価証券として規制されています.

AMLビットコインとABTCトークンの場合、SECとNACの両方が、NACが投資契約（したがって証券）を売却したかどうかの適切なテストは、1945年に米国最高裁判所によって設定されたものであることに同意したようです。 SECv。W.J.HoweyCo. なので説明他の場所でより詳細に、Howeyテストの適用は次の質問をオンにします：

購入者は何か価値のあるものを投資しましたか?
共通の企業はありましたか?
彼らの投資の理由は利益の期待でした?
購入者は他者の本質的な経営または起業家の努力に依存していました?

第9巡回区控訴裁判所（カリフォルニアが位置する）は最後の2つの要素を単一の要素に崩壊させましたが、投資契約を結ぶには、これらの要素がすべて存在している必要があります。.

ほとんどの暗号販売に当てはまるように、NAC販売はこのテストの最初の要素を満たしました。 ABTCの購入者は、機能前のトークンの支払いに法定通貨またはその他の変換可能なデジタル資産を使用していたため、明らかに価値のある資産を投資していました。その要素を主張する代わりに、NACが却下の動議で提起した問題は、訴状に一般企業の申し立てはなく、ABTC投資家が合理的な利益を期待して購入しなかったという主張に焦点を当てました。.

共通性は確かにハウイーテストの最も複雑で紛らわしい側面の1つであり、裁判所はこの要素を証明するために何が必要かについて意見が分かれています。一部の裁判所は、多くの場合利益分配の取り決めを通じて、投資家の財産が発行者の財産と結びついている垂直的共通性に注目しています。明らかに、購入者は発行者の事業や利益に対する利害関係や利益を獲得しないため、暗号通貨の提供自体は一般的に利益の分配を伴いません。一方、これは必ずしも垂直方向の共通性を証明できる唯一の方法ではありません。たとえば、発行者と投資家の財産が、まだ開発されていない資産の成功と収益性に対する共同の利益によって結び付けられている場合、一部の裁判所は、垂直的な共通性が存在することを認めています。.

さらに、他の裁判所は、発行者の利益が他の基準で決定されている場合でも、投資家の財産が結びついている場合に発生する水平方向の共通性に注目しています。このような水平方向の共通性は、投資が共通のプールに配置され、そこから利益が分配されることを示すことによって証明されることがよくあります。比例して基礎.

この場合、NACは、投資家はいかなる事業または他の一般的な企業にもプールされた利益がないことを認める必要があるため、この要素が欠落していると主張しました。ただし、ここでも、プーリング契約が必要であることにすべてのケースで同意しているわけではありません。一部の裁判所は、売却による収入が共通の基金に統合されるという水平的な共通性があることを認めました。 NACは、却下の申立てを支持する簡単な説明の中で、第9巡回区控訴裁判所を指摘しました。意見財団が提案したことは、プロモーターが彼らの資金が一緒にプールされることを「知っている」ことを要求した.

他者の努力による利益の期待に関して、NACは、ホワイトペーパーに「トークンは投機的取引を通じて価値を評価できる」という可能性についての言及は1つしかないと主張しました。NACはこのコメントが発生したと主張します。 AMLビットコインがビットコイン（BTC）のように機能する理由を説明する過程で、収益性は「AMLビットコインの所有者の専門知識に完全に依存する」という点で。 NACはまた、購入者が「投資収益率を期待しない」ことを認めることを購入者に要求する契約条件などの他の文書を指摘しました。

裁判所の判決

2023年1月8日の判決の本文を検討する前に、決定が本案に基づいていなかったことを強調する価値があります。裁判所は却下の申立てに応じていたため、裁判官は、SECが、最終的にそれらの主張が真実であると判断された場合に評決を裏付ける十分な事実を主張したかどうかを判断する必要がありました。言い換えれば、この判決を下す際に、裁判所は、訴状に記載されている事実が何が起こったのかを正確に述べていると仮定しました。裁判所は、訴訟を継続すべきかどうかを決定する際に、これらの事実から合理的な推論を引き出すことを許可されましたが、何が言われ、何が起こったかに関するNACの反対意見を検討することは許可されませんでした。.

したがって、裁判所は、SECがHowey投資契約テストの下でNACが証券を売却したと十分に主張しているかどうかに焦点を当てました。裁判所は、NACによって特定された2つの要素、つまり共通の企業が存在するかどうか、および購入者が投資の結果として利益を期待していたかどうかの両方を検討しました。裁判所は、投資家と発行者の両方がAMLビットコインシステムの開発から利益を得るだろう、そして財団が権利を保持しているので将来の価値の増加に比例して共有するだろうと判断して、ここには共通の企業がないという議論をすぐに却下しましたかなりの数のAMLビットコインに。裁判所の言葉で：

「ABTCトークンの取引価値またはAMLビットコインの将来の取引価値のいずれかによって測定されるICO参加者の「運命」は、ABTCの取引価値によって測定される被告の「運命」に「リンク」されていましたトークン、AMLビットコインの将来の取引価値、または企業の一般的な成功…」

脚注の中で、Seeborg裁判官は、この結果はSECv。Telegramの最近の意見と一致していると具体的に指摘しました。裁判所は、すべての参加者の予想利益は、基礎となるブロックチェーンの開発における発行者の成功に依存しているという事実に基づいて共通性を認めました。.

投資家が「他人の努力に基づいて合理的に利益を期待した」かどうかに関して、裁判所は、SECが利益があることとそれらの利益は発行者の努力に依存することの両方を示唆する「十分な事実」を主張したと結論付けました。裁判所によると、利益の動機は、感謝を期待する以外にABTCまたはAMLビットコインの使用がなかったという事実から明らかでした。これらの資産の需要が「被告の作業成果物に対する市場の認識にほぼ独占的に依存する」ことを考えると、裁判所は、NACが販売した資産が有価証券であるとSECの苦情が適切に主張したと結論付けるのに困難はありませんでした。.

結論

SEC対NACでの却下の申立てに関する判決は画期的なものではありません。暗号資産をいつ証券と見なすべきかについては、新しい法律は制定されていません。 SECv。TelegramまたはSECv。Kikのいずれかで問題となっている金額のようなものは含まれていません。ケース自体の最終的な結果を指示することすらありません.

ただし、2023年の初期の兆候は、SECがまだ十字線で暗号通貨の販売を行っていることであり、暗号通貨がセキュリティとして規制されている場合、議会からの介入がない場合、または変更の可能性がある場合は、HoweyTestが制御する可能性が高いことをさらに確認していますSEC自体からの視点で.

ここに記載されている見解、考え、意見は著者のみのものであり、必ずしもコインテレグラフの見解や意見を反映または表現しているわけではありません。.

キャロル・ゴフォース アーカンソー大学（ファイエットビル）法学部の大学教授であり、クレイトンN.リトル法学教授です。.

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