FINRA：不必要で資格のないデジタル資産規制当局

米国金融業界規制当局（FINRA）は、少なくとももう1年間、デジタル資産監視パーティーに再び招待しました。具体的には、7月9日にFINRA 公開「規制通知20-23」は、ブローカーディーラーが割り当てられたFINRAリスクモニタリングアナリストに、非証券活動を含むデジタル資産活動を行っているか、または行う予定であるかについて通知することを奨励します。.

このリクエストの広大さは誇張することはできません。自由時間にビットコイン（BTC）を売買する関係者から、個別に規制されている非証券デジタル資産活動に従事する関連する非FINRAメンバーまで、すべてFINRAに報告する必要があります。この要求は、FINRAの規制範囲を証券の義務を超えて拡大するだけでなく、さらに重要なことに、その専門知識を超えて拡大します。.

第一に、FINRAの使命は、そのメンバーと証券業界の活動にのみ限定されるべきであり、限定されるべきであるため、この行き過ぎは厄介です。第二に、メンバーの関連会社および関係者のデジタル資産活動のFINRAへの直接報告は、関連するFINRA規則の範囲、意図、および文言を超えています。規制通知20-23が本質的にその再発行であることを考えると前デジタル資産報告要求、それはFINRAが非証券デジタル資産の状況への規制の侵入とその管轄をそのメンバーを超えて拡大しようとする試みを和らげる兆候を示さないことを示しています.

FINRAの使命と専門知識は証券ブローカーディーラー向けです

付属定款におけるFINRAの任務は、証券および投資銀行セクターに限定されています。 FINRAの全体的な目的含む, 他の要素の中で：

「協力的な努力を通じて投資銀行および証券ビジネスを促進し、その原則と慣行を標準化し、そこで高水準の商業的名誉を促進し、連邦および州の証券法の遵守をメンバー間で奨励および促進すること。」

FINRAは証券に関する専門知識とスキルを開発しました。 FINRAが報告を要求しているデジタル資産は、主に有価証券ではなく、その権限と目的を超えています.

FINRAは広く定義する次のようなデジタル資産：

「暗号通貨およびその他の仮想コインとトークン（初期コインオファリング（ICO）またはpre-ICOで提供される仮想コインとトークンを含む）、およびブロックチェーンまたは分散型台帳のレコードで構成される、またはそれらによって表されるその他の資産（証券、商品、ソフトウェア、契約、アカウント、権利、無形資産、個人資産、不動産、または「トークン化」、「仮想化」、またはブロックチェーンまたは分散型台帳のレコードによって表されるその他の資産を含みます。」

言及されたデジタル資産の一部が有価証券であるかどうかについてはまだ議論の余地がありますが、そのようなデジタル資産の多くは和解法の問題として有価証券ではなく、FINRAの規制範囲外の事業体によってほぼ均一に提供または取引されています。ブローカーディーラーにセキュリティ以外のデジタル資産の活動について報告するように要求することは、明らかに規制の行き過ぎです。 FINRAは、要求されたレポートを、証券として適格なデジタル資産のみに制限する必要があります.

関係者のデジタル資産取引の直接報告は過度に負担が大きい

FINRAは、ブローカーディーラーが関連会社および関係者に関連するデジタル資産活動を直接報告することを要求しています。 FINRAは、その要求はFINRAルールの権限下にあると述べています 3210, 3270 そして 3280, これは、他のブローカーディーラーや金融機関の口座、外部の事業活動、民間証券取引にそれぞれ対応しています。.

ただし、ほとんどのFINRAメンバーアフィリエイトは関連者と見なされないため、FINRAルール3210、3270、および3280の対象ではないだけでなく、これらのルールはブローカーディーラーの内部情報収集ポリシーに関連しており、義務を課しません。そのような活動を個別に直接FINRAに報告する.

さらに、FINRAルール3210は、「証券取引」を実行できる機関で口座を開設する前に、関連者がFINRAメンバーから同意を得る義務を定めているだけです。これは、デジタル資産機関および関連する活動の大部分を除外しているようです。ブローカーディーラーが長年の慣行から離れ、内部報告方針に加えて、関連会社および関連者のデジタル資産活動をFINRAに直接報告するというFINRAの要求は、面倒で煩わしく、FINRA規則3210の範囲を超えています。、3270および3280.

非証券デジタル資産活動はすでに厳しく個別に規制されているという事実にもかかわらず、この管理上負担のかかる報告要件が投資家保護を促進する上でどのように役割を果たすかは不明です。これはFINRAの使命の中核である使命です。.

終わりのない準規制の監視

2023年に最初にリクエストを行って以来、FINRAは毎年、ブローカーディーラーに、いつ停止するかについての指示やしきい値の根拠なしにデジタル資産の活動を報告するように依頼してきました。必要なレポートの元々の動機は、成長するデジタル資産市場を理解することでした。現在、述べられている目的は、進化する市場で最新の状態を維持することです。終わりは見えないようです.

この規制の行き過ぎは、毎年段階的な報告要求として口に合うように提示されている明白な視界の土地取得です。この継続的で、一見終わりのない強化された報告要件は、事実上、いくつかの関連するFINRA規則の変更を構成します。この変更は、適切な方法で制定されていないか、必要に応じて米国証券取引委員会によって承認されていません。.

ブローカーディーラーはFINRAに不安定な見方をしており、それに応じて、この3回発行された要求を現在の書面による監督手順に組み込み始めています。これは間違いなく、FINRAのルール作成プロセスで通常必要とされる費用便益分析のレビューが行われていないブローカーディーラーに追加の負担をもたらします。とにかく、競合することによる非証券デジタル資産の強力な規制監督を考えると、FINRAがその権限の範囲外であり、既存のルールブックの範囲を超えている情報を合法的に要求できるかどうかは非常に疑わしいままです。規制当局.

結論

FINRAのデジタル資産報告の要求は批判的に見られるべきです。この行動は、投資家を保護する能力が疑わしく、専門知識が最小限である証券主導の使命をはるかに超えた領域に、その任務を超えて規制の忍び寄りを実行することを可能にする厄介な前例を確立するリスクがあります.

デジタル資産に加えて、ブローカーディーラーは進化を続け、従来の証券ブローカーを超えて商品の提供を拡大しており、多くの場合、非証券業界のパートナーと協力して銀行、デビットカード、決済ソリューションを提供しています.

FINRAのデジタル資産へのアプローチが何らかの兆候である場合、より良い理解とを装って規制範囲の同様の拡大を実施することにより、元の証券に焦点を当てた任務からさらに遠く離れていくという正当な懸念があります。これらの成長する非証券ビジネスラインを調査します。称賛に値するものの、この演習は、たとえあったとしても、規制当局と一致する方法でのみ実施する必要があります。裏側ではなく、FINRAメンバーとその関係者を犠牲にして実施する必要があります。.

ここに記載されている見解、考え、意見は著者のみのものであり、必ずしもコインテレグラフの見解や意見を反映または表現しているわけではありません。.

この記事は共著 イーサンシルバー, ウィリアム・ブランナン そして アレクサンダーゾゾス.

イーサンシルバー, ウィリアム・ブランナン そして アレクサンダーゾゾス LowensteinSandlerの弁護士です。彼らは、連邦および州の規制の枠組みをナビゲートする暗号通貨、ブロックチェーン、およびデジタル資産ビジネスに助言します。彼らはまた、連邦証券法に関して暗号通貨取引プラットフォーム、取引所、カストディアンおよび関連事業に助言し、形成、構造化および規制事項について技術に焦点を当てたブローカーディーラーおよびロボアドバイザーと協力します。イーサンは会社のフィンテックプラクティスの議長であり、ウィルは弁護士であり、アレクサンダーはアソシエイトです。.